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09/09/2021

A LEI 14.195/21 E SEU IMPACTO NO DIREITO SOCIETÁRIO

A Medida Provisória nº 1.040/21, que ficou conhecida como “MP da Modernização do Ambiente de Negócios no País” foi convertida na Lei nº 14.195/21 e sancionada pelo Presidente da República no dia 26 de agosto de 2021 (“Lei 14.195”). 

Apesar da Lei 14.195 dispor sobre diversas matérias, trataremos aqui apenas dos pontos relevantes para o direito societário. 

Um dos principais objetivos da Lei 14.195 é a facilitação do processo de abertura de empresas, sendo que dentre as facilitações trazidas, podemos destacar: 

·         emissão automática de licenças de funcionamento em casos de classificação de risco médio;

·         realização de registro e de inscrições de empresários e pessoas jurídicas sem estabelecimento físico;

·         determinação de que se promova a unificação da identificação nacional cadastral única, correspondente ao número da inscrição no CNPJ; 

·         dispensa do reconhecimento de firma nos atos levados a arquivamento junto às juntas comerciais; e 

·         proibição de solicitação de documentação adicional para o registro de empresários e pessoas jurídicas, incluindo dados ou informações que já constem da base de dados do governo federal. 

Ainda, destacamos que a Lei 6.404/76 (“Lei das S/A”) foi alterada para possibilitar a eleição de diretores não-residentes, desde que nomeiem representante no Brasil para recebimento de citação. Anteriormente, apenas os membros dos conselhos de administração podiam ser não-residentes.

Outro ponto de extrema relevância trazido pela Lei 14.195, foi a alteração de dispositivos da Lei 6.404/76 (“Lei das S/A”) que versam sobre a proteção do acionista minoritário, dentre eles:

·    possibilidade de criação de classes de ações preferenciais ou ordinárias para companhias abertas e fechadas e de atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observadas determinadas condições e quóruns mínimos;

·     inclusão no rol de competências da assembleia geral das companhias abertas a deliberação acerca da celebração de transações com partes relacionadas, da alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado;

·     alteração do prazo de convocação da assembleia geral das companhias abertas para 21 (vinte e um) dias de antecedência em primeira convocação e8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação;

·    em adequação ao voto plural, foram ajustados quóruns de instalação e deliberação de assembleias, prevendo que tais quóruns passem a considerar o número de votos das ações votantes, e não mais o número de ações ou um percentual do capital social.

Outrossim, a Lei 14.195:

·     extinguiu a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI que passou, automaticamente, a ser uma Sociedade Limitada Unipessoal - SLU, independentemente de qualquer alteração no contrato social;

·     permitiu às pessoas jurídicas á adoção do número do CNPJ como nome empresarial, seguido da identificação do tipo societário (por exemplo, "Ltda." ou "S.A."), quando exigido por lei;

·     substituição, pelas companhias fechadas, dos livros societários tradicionais por registros mecanizados ou eletrônicos, nos termos de regulamentação ainda pendente.

Finalmente, destacamos a regulamentação das notas comerciais, valor mobiliário nos termos da Lei nº 6385/76, com a possibilidade de sua emissão por sociedades limitadas e cooperativas. A oferta privada de nota comercial poderá conter cláusula de conversibilidade em participação societária, exceto em relação às sociedades anônimas, o que poderá ser um instrumento útil para operações em sociedades limitadas.

Pereira Pulici Advogados fica à disposição para orientá-los sobre as alterações trazidas pela Lei 14.195 de 26 de agosto de 2021.

 

Renata Antiquera, Sócia

Tereza Cristina Moraes, Advogada 

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