01/04/2020
O Governo Federal publicou em 30 de março de 2020 a Medida Provisória nº 931 (“MP”), já em vigor, versando sobre questões societárias afetas às sociedades, companhias abertas e fechadas, bem como cooperativas, criando regras temporárias, bem como alterando artigos do Código Civil, da Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S/A”) e da Lei das Cooperativas (“LC”).
Abaixo listamos as principais inovações trazidas pela MP:
I. Em relação às Assembleias Gerais Ordinárias e Reunião de Sócios para aprovação das contas de Companhias Fechadas e Sociedades, incluindo empresas públicas, sociedades e economia mista e suas subsidiárias:
a. Dilação do prazo para sua realização para empresas cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 para sete meses após encerramento do exercício;
b. Disposições contratuais que estabeleçam prazos inferiores serão consideradas sem efeito para o ano de 2020;
c. Mandatos dos Administradores, membros do Conselho Fiscal e de Comitês Estatutários ficam automaticamente prorrogados até a realização da assembleia ou reunião geral ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso;
d. Ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral.
II. Em relação às Companhias Abertas, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) poderá prorrogar os prazos previstos na Lei das Sociedades por Ações para o ano de 2020 e definir a data para apresentação das demonstrações financeiras.
III. Em relação às Cooperativas e entidades de representação do cooperativismo aplicar-se-á o mesmo prazo previsto na letra “a” do item I supra para a realização de suas assembleias gerais ordinárias, sendo também aplicáveis as disposições da letra “c” do referido item I.
IV. Em relação às Companhias, permitir que seu Conselho de Administração ou Diretoria, conforme o caso, declarem dividendos independente de reforma estatutária.
V. Em relação ao fechamento das Juntas Comerciais e enquanto perdurar tal situação:
a. O prazo de 30 (trinta) dias para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 retroagirem à data de sua assinatura será contado a partir da data de reabertura da Junta Comercial competente; e
b. As exigências de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na Junta Comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data de sua reabertura.
VI. A participação e voto a distância em reunião ou assembleia são autorizados:
a. aos acionistas de companhias fechadas, sócios das sociedades e associados de cooperativas, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (“DREI”);
b. aos acionistas de companhias abertas nos termos do disposto na regulamentação da CVM.
VII. Em razão das disposições do item V acima, os parágrafos 1º e 2º do artigo 121 da Lei das S/A tem sua redação alterada, bem como são incluídos o artigo 1.080-A ao Código Civil e o artigo 43-A à LC.
VIII. Finalmente, altera-se a redação do artigo 124 da Lei das S/A para autorizar a realização das assembleias em local distinto do local da sede das companhias e estabelecer que a CVM poderá admitir a realização de assembleias virtuais para as companhias abertas
Renata Antiquera e Amanda Lima
renata.antiquera@pereirapulici.com.br / amanda.lima@pereirapulici.com.br
