30/04/2020
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) publicou em 14 de abril de 2020 a Instrução Normativa nº 79 (“IN 79”), que dispõe sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas (“Reuniões”).
A IN 79 levou em consideração as atualizações trazidas pela Medida Provisória nº 931/2020, e regulamentou outras questões quanto à participação e votação a distância.
As novidades são:
(A) Participação e voto remotos:
(i) de forma híbrida: quando acionistas, sócios ou associados (“Membros”) puderem participar e votar presencialmente no local físico e à distância, via sistema eletrônico ou por Boletim de Voto; ou
(ii) de forma digital: quando os Membros apenas puderem participar e votar à distância, de forma eletrônica.
Em ambos os casos, para fins legais, as Reuniões serão consideradas realizadas na sede da empresa.
Ainda, será necessário atender às obrigações quanto à convocação, instalação e deliberação relativas ao respectivo tipo societário, bem como às disposições do contrato social ou estatuto da empresa.
A convocação deverá informar se a Reunião será realizada de forma presencial, semipresencial ou digital, devendo detalhar como os Membros poderão participar de forma remota e onde os documentos de suporte poderão ser consultados. É obrigação da empresa adotar sistema e tecnologia acessíveis a todos, sem, contudo, ser responsabilizada por problemas em hardware e conexão de internet dos Membros ou por situações que estejam fora de seu controle.
O sistema eletrônico adotado pela sociedade deverá garantir a segurança e a eficácia das Reuniões, de forma a manter registros necessários e preservar os direitos dos Membros e de terceiros, inclusive quanto ao exercício do voto, a visualização de documentos e a gravação da Reunião ou assembleia.
As Sociedades poderão terceirizar a administração e realização das Reuniões semipresenciais ou digitais, responsabilizando-se pela conduta destes. Ainda, deverão as Sociedades manter arquivados os documentos da Reunião e sua gravação integral.
O Boletim do Voto a Distância deverá ser enviado ao Membro na data da publicação da primeira convocação para a Reunião, e deverá ser devolvido à sociedade com antecedência de 5 dias da sua realização. Ele deve conter a ordem do dia, orientações sobre seu envio à Sociedade, a indicação de documentos de identificação dos participantes ou representantes e orientações sobre as formalidades para que o voto seja considerado válido.
A ata de Reunião atenderá aos mesmos requisitos legais da Instrução Normativa nº 38/2017 para fins de registro, devendo constar a informação de que foi realizada de forma semipresencial ou digital e a forma pela qual foram permitidas a participação e votação a distância, conforme o caso, devendo ser assegurados os meios para que a mesma possa ser impressa em papel e de forma legível a qualquer momento.
Finalmente, a Comissão de Valores Mobiliários também regulou a realização de assembleias virtuais pelas companhias abertas por meio da Instrução 622 de 17 de abril de 2020.
Renata Antiquera - Sócia.
Amanda Lima - Advogada da área societária.
